O ano de 2025 marca uma virada histórica no tratamento tributário dos lucros e dividendos no Brasil. Com a  entrada em vigor do PL 1087/2024, a partir de 1º de janeiro de 2026, passa a valer o regime de tributação que altera  a forma como empresários, sócios e investidores lidam com seus resultados empresariais.

Até 31 de dezembro de 2025, vigora o regime atual de isenção total sobre lucros distribuídos. Porém, qualquer deliberação ou pagamento realizado a partir de 2026 poderá ser automaticamente tributado, com retenção de 10% na fonte e possível complementação no ajuste anual da pessoa física.

É por isso que 2025 não é apenas um exercício contábil:
é o último ano para agir estrategicamente.

Neste artigo, apresento — de forma clara e objetiva — o que você, como empresário ou sócio, precisa decidir ainda este ano para preservar a isenção e evitar custos tributários desnecessários.

1. O que muda com o PL 1087/2024?

O novo regime não retroage, mas alcança todos os lucros apurados, deliberados ou pagos após sua vigência. Em outras palavras:

• Lucros deliberados até 31/12/2025 permanecem totalmente isentos.

• Lucros deliberados ou pagos a partir de 01/01/2026 entram no novo regime de tributação mínima.

2. O risco do “fechamento tardio”

Muitas empresas tradicionalmente fecham o balanço do exercício anterior apenas no primeiro semestre do ano seguinte.
Em 2025, isso pode custar caro.

Se o resultado de 2025 for apurado, aprovado ou deliberado somente em 2026, mesmo que tenha sido gerado no exercício anterior, ele poderá ser tratado como lucro tributável, e não mais como lucro isento.

Portanto, para preservar a isenção:
o balanço de 2025 precisa estar finalizado, assinado e deliberado até 31 de dezembro de 2025.

Alternativa 1 — Distribuir lucros até 31/12/2025

Essa é a medida mais direta e eficaz.

Para que a distribuição seja plenamente isenta, é necessário:

• demonstrar os lucros em balanço;

• aprovar a decisão em deliberação societária específica;

• formalizar a ata e datá-la até 31/12/2025;

• registrar o ato societário conforme a prática da empresa.

A vantagem é objetiva:

Lucros transferidos ao sócio pessoa física até o final de 2025 permanecem totalmente isentos de IR.

Essa é a última janela para realizar a distribuição sem qualquer tributação.

Alternativa 2 — Aumentar o capital social

Para empresas que não desejam distribuir lucros imediatamente — seja por questões de caixa, endividamento ou planejamento sucessório — é possível converter os lucros acumulados em capital social.

Essa solução:

• preserva a isenção;

• mantém o patrimônio dentro da empresa;

• fortalece a estrutura jurídica e patrimonial;

• evita tributação futura.

Essa conversão também deve ser:

• deliberada em ata específica;

• formalizada até 31/12/2025;

• refletida no contrato social.

 Atenção ao prazo de pagamento de dividendos

Mesmo que a deliberação ocorra em 2025, se o pagamento for realizado após 1º de janeiro de 2026, ele pode ser enquadrado como rendimento sujeito ao novo regime.

Por isso, é indispensável:

• prever expressamente o prazo de pagamento na ata ou no contrato;

• afastar, quando aplicável, o prazo automático de 60 dias previsto no art. 205, §3º, da Lei das S.A.;

• estruturar o pagamento dentro do exercício de 2025 sempre que possível.

Conclusão 

O empresário que deixar para deliberar seus lucros somente em 2026 pode, sem qualquer intenção, converter lucro isento em lucro tributável.
A consequência direta é:

• retenção de 10% na fonte, e

• possível complementação anual no IRPF.

Para preservar patrimônio, segurança jurídica e eficiência fiscal, é fundamental decidir ainda este ano entre:

• distribuir os lucros, ou

• convertê-los em capital social.

Em caso de dúvidas, análise de cenário ou necessidade de elaboração das atas, balanços e ajustes societários, entre em contato com o seu advogado.

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O escritório Fabiana Mendes Advocacia é dedicado à condução estratégica de soluções jurídicas envolvendo planejamento patrimonial.

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